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Feb 12, 2024

BlackRock Metals, société leader dans le domaine des minéraux critiques, va fusionner avec Strategic Resources

Nouvelles fournies le 13 décembre 2022, 22 h 20 HE Partager cet article VANCOUVER, BC, le 13 décembre 2022 /CNW/ - Strategic Resources Inc. (TSXV : SR) (la « Société » ou « Stratégique ») est heureuse de annoncer qu'il est entré

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13 décembre 2022, 22 h 20 HE

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VANCOUVER, BC, le 13 décembre 2022 /CNW/ - Strategic Resources Inc. (TSXV : SR) (la « Société » ou « Stratégique ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente d'échange d'actions sans lien de dépendance avec BlackRock Metals Inc. (« BlackRock ») daté du 13 décembre 2022 (l'« Accord d'échange d'actions ») en vertu duquel Strategic acquerra toutes les actions en circulation de BlackRock contre des actions de Strategic (la « Transaction »). La Transaction constituera une prise de contrôle inversée de Strategic. Une fois la Transaction finalisée, BlackRock deviendra une filiale en propriété exclusive de Strategic. Strategic continuera d'être négocié à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») sous le nom de « Strategic Resources Inc. ». L’entité issue du regroupement créera une société leader dans le secteur des minéraux critiques dans les juridictions minières mondiales de premier rang.

Scott Hicks, PDG et directeur de Strategic Resources, a commenté : « Cette transaction constitue la troisième étape de la mission de la société visant à ajouter des ressources de vanadium à grande échelle dans des juridictions mondiales de niveau 1. La combinaison de ces actifs ouvre la voie pour devenir un producteur d'importance mondiale et permettra contribuer à libérer de la valeur pour les actionnaires. Notre équipe est extrêmement heureuse d'accueillir les actionnaires de BlackRock en tant qu'actionnaires institutionnels importants et partenaires à long terme de la société.

Sean Cleary, président-directeur général de BlackRock, a ajouté : « La combinaison de Strategic et de BlackRock crée une plate-forme de croissance dans les industries des minéraux critiques (vanadium/alliage de titane) et des batteries à l'échelle mondiale. projet de titane. L'exécution de notre plan d'affaires contribuera à garantir un approvisionnement nord-américain en intrants de la chaîne de valeur du vanadium, du titane et de l'acier qui ont les produits à plus faible intensité de carbone disponibles sur le marché. L'ajout de Ross Beaty et de son équipe de direction expérimentée aux côtés de BlackRock l'équipe de direction et les actionnaires institutionnels accélèrent également notre capacité à faire avancer le financement et la construction du projet BlackRock. »

La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de BlackRock et de Strategic et est assujettie à diverses conditions de clôture, notamment l'approbation des actionnaires de Strategic, certaines approbations réglementaires, y compris l'autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), la réalisation de l'offre (comme défini ci-dessous) et approbation de la TSXV.

Parallèlement à la transaction, la Société lèvera 14,0 millions de dollars de capitaux propres par le biais d'un placement privé de 13,5 millions de dollars de reçus de souscription (« reçus ») et de 0,5 million de dollars de débentures convertibles (collectivement le « placement »). Les reçus seront émis au prix de 0,50 $ par reçu. L'offre devrait être dirigée par les actionnaires actuels de BlackRock, notamment Orion Resource Partners (USA) LP (« Orion ») et Ross Beaty, qui ont collectivement indiqué leur intention d'apporter un apport de 11,6 millions de dollars. La participation d'un actionnaire de BlackRock (Investissement Québec) au placement privé Receipts est sujette à l'approbation du gouvernement du Québec. Chaque reçu permettra au porteur de recevoir, sans paiement de contrepartie supplémentaire ni autre mesure, à la clôture de la transaction, une action ordinaire de Strategic (une « action stratégique »).

Faits saillants de la transaction :

La Transaction se déroulera au moyen d'un échange d'actions au cours duquel les actionnaires de BlackRock recevront 280 000 000 d'actions stratégiques en échange de 100 % des actions ordinaires existantes de BlackRock, représentant une contrepartie totale égale à environ 140 millions de dollars, sur la base d'un prix par action stratégique de 0,50 $, soit égal au prix d'émission des Reçus.

Il est prévu qu'à la clôture de la transaction, les actionnaires stratégiques actuels détiendront respectivement 14 % et les actionnaires de BlackRock détiendront 86 % des actions stratégiques émises et en circulation post-transaction (il y a actuellement 44 833 038 d'actions stratégiques émises et en circulation), sans donner effet à l'Offre, aux exercices potentiels d'options d'achat d'actions ou aux exercices potentiels de bons de souscription.